Nacjonalizacja spółek. Prawo pierwokupu akcji i udziałów przez ANR

Iwo Fisz        29 lutego 2016        4 komentarze

Piszę właśnie z Bydgoszczy, gdzie prowadzę dziś szkolenie pt. „Nowe regulacje dotyczące gruntów rolnych”. To dobry powód, żeby omówić jedną z najbardziej niepokojących instytucji w planowanej ustawie o wstrzymaniu sprzedaży nieruchomości Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa oraz o zmianie niektórych ustaw. Wspominałem już o niej na blogu.

Poza ograniczeniami w obrocie nieruchomościami rolnymi, projekt ustawy przewiduje przyznanie Agencji Nieruchomości Rolnych nowego instrumentu prawnego w postaci prawa pierwokupu i wykupu udziałów lub akcji w spółkach prawa handlowego, które są właścicielami nieruchomości rolnych. Dodatkowo, ANR będzie miała prawo przeglądania ksiąg i dokumentów spółki oraz żądania od niej informacji dotyczących obciążeń i zobowiązań nie ujętych w księgach i dokumentach.

Czynność prawna dokonana z pominięciem prawa pierwokupu Agencji będzie bezwzględnie nieważna. Oznacza to, że w rzeczywistości nie dojdzie do sprzedaży akcji czy udziałów. Ryzyko naruszenia prawa pierwokupu jest tym większe, że obrót udziałami czy akcjami przeważnie odbywa się poza spółką, pomiędzy samymi zainteresowanymi. Jednak ani sprzedający ani kupujący nie muszą posiadać informacji, czy spółka jest właścicielem nieruchomości rolnych.

Skorzystanie przez ANR z prawa pierwokupu (wykupu) udziałów lub akcji może spowodować pojawienie się w spółce wspólnika, z którym współdziałanie przy podejmowaniu decyzji w sprawach istotnych dla spółki będzie trudne, a który będzie miał prawo do zaskarżania uchwał wspólników lub walnego zgromadzenia. Nowe przepisy będą miały również bardzo istotne znaczenie dla udziałowców lub akcjonariuszy spółek prawa handlowego, które są właścicielami nieruchomości rolnych. Ich możliwość swobodnego obrotu udziałami lub akcjami będzie bowiem dotknięta dodatkowym ograniczeniem i ryzykiem nieważności.

Zabezpieczenie się przed skutkami nowej regulacji jest możliwe, jednak wymaga szybkich i zdecydowanych działań, ponieważ po wejściu w życie nowych przepisów, możliwości obrotu nieruchomościami rolnymi oraz udziałami lub akcjami w spółkach będą bardzo ograniczone.

Iwo Fisz

{ 4 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Katarzyna Kuźma Marzec 23, 2016 o 13:38

Panie Mecenasie,
Jakie działania, o których Pan pisze, może podjąć spółka kapitałowa, posiadająca nieruchomość rolną i prowadząca na niej gospodarstwo rolne, aby zabezpieczyć się przed możliwością nabycia udziałów przez ANR albo skorzystania z prawa pierwszeństw nabycia własności nieruchomości rolnej? Czy chodzi Panu o dokonanie sprzedaży przed wejściem w życie ustawy czy też jakieś widzi Pan jakieś inne rozwiązania?

Czy prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przez ANR będzie miało zastosowanie przy dziedziczeniu udziałów takiej spółki? To chyba nie do końca wynika z tego projektu ustawy…

Odpowiedz

Iwo Fisz Marzec 24, 2016 o 08:26

Pani Katarzyno, to złożone zagadnienie, które w dużej mierze zależy od treści umowy spółki. Jeśli jest Pani zainteresowana odpłatną pomocą w tym zakresie, to zapraszam do kontaktu bezpośrednio ze mną.

Odpowiedz

xyz Maj 17, 2016 o 18:09

Ciekawe jakie to rozwiązanie biorąc pod uwagę, że wszelkie postanowienia umowne mające na celu udaremnienie prawa pierwokupu Skarbu Państwa są bezskuteczne.

Odpowiedz

Iwo Fisz Maj 30, 2016 o 10:49

Bezskuteczne są postanowienia umowy sprzedaży, która jest obciążona pierwokupem, będącą precyzyjnym. Możliwe rozwiązania zależą od rodzaju spółki i treści umowy (statutu) spółki. Nie przedstawiam ich na blogu, bo to zbyt indywidualne kwestie.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Poprzedni wpis:

Następny wpis: